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证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2022-100 四川天邑康和通信股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下： 一、股权激励计划简述及实施情况四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于 2021 年 （更新后）》 （以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》 《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31 日作为首次授予日，向符合条件的董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021年 7 月 1 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市日为 2021 年 7 月 2 日。会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符合条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021 年 12 月 23日发布了《关于 2021 年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：2021年 12 月 24 日。议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 244,720 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022 年 9月 6 日完成了上述回购注销事项，并于 2022 年 9 月 8 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，本激励计划预留授予部分的激励对象中 8 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 4 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销；同时，本激励计划首次授予对象中 23 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 23.94 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。 上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计 27.94 万股，约占公司当前总股本的 鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 10 日实施完毕，故董事会根据《激励计划》的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次及预留部分的回购价格为 7.01 元/股。详见 2022年 6 月 21 日披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。 公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 195.8594 万元，资金来源为自有资金。 三、本次回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 272,846,280 股变更为 272,566,880 股，公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类型 数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 59,448,117 21.79% -279,400 59,168,717 21.71% 无限售条件股份 213,398,163 78.21% 0 213,398,163 78.29% 股份总数 272,846,280 100.00% -279,400 272,566,880 100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 经核查，公司独立董事认为：根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，本激励计划预留授予部分对象中 8 名已离职激励对象和首次授予部分对象中的 23 名已离职激励对象，均不再具备激励资格，故本次所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27.94 万股应进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；我们一致同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 经审议，监事会认为：本激励计划预留授予部分对象中 8 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 4 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格，因公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，故回购价格相应调整；同时，本激励计划首次授予对象中 23 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计格，因公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，故回购价格相应调整。本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 七、法律意见书结论性意见 律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》 《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。 八、备查文件制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》； 四川天邑康和通信股份有限公司 董事会
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